主要法规

对公司债发行及存续期信息披露的主要变化

² 基本规则：

《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《办法》

² 发行上市：

《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）-（五）》

² 发行及存续期信息披露：

《上海证券交易所公司债券上市规则》（“《债券上市规则》”）

Ø 关于需披露临时报告的触发情形：根据《办法》《债券上市规则》，包括以下四种：1)发生可能影响偿债能力的重大事项；2) 发生可能影响债券价格的重大事项；3)存在关于发行人及其债券的重大市场传闻；或者4)《办法》新增的“发生可能影响投资者权益的重大事项”。

Ø 关于临时报告触发情形中“重大事项”的范围：相较《债券上市规则》，《办法》新增的重大事项包括：1) 发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；2) 发行人法定代表人无法履行职责、涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；3) 发行人控股股东或者实际控制人变更；4) 发行人发生重大资产报废、无偿划转以及重大投资行为；5) 发行人股权、经营权涉及被委托管理；6) 发行人丧失对重要子公司的实际控制权；7) 发行人转移债券清偿义务；8) 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%；9) 发行人分配股利；10) 发行人进行债务重组；11) 发行人被责令关闭；12) 发行人涉及需要说明的市场传闻；13)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项等情形。

Ø 信息披露义务的豁免情形：详见上文第二部分之“2、存续期的信息披露”之“(1)《办法》相较三类信用债现行规则的整体变化”。

主要法规

对企业债发行及存续期信息披露的主要变化

² 基本规则：

《证券法》《企业债券管理条例》《办法》

² 发行上市：

《中央企业债券发行管理暂行办法》《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》《企业债券受理工作规则（试行）》《企业债券审核工作规则（试行）》《企业债券注册发行业务问答（一）-（二）》

² 发行及存续期信息披露：

《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（“《企业债通知》”）

Ø 关于定期报告的披露时间：企业债在实践中遵循新《证券法》中关于定期报告披露时间的规定。《办法》纳入了新《证券法》中规定的“每个会计年度结束之日起4个月内和每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，披露上一年年度报告和本年度中期报告”。待《办法》生效后，将为企业债披露定期报告提供直接法规依据。

Ø 关于临时报告触发情形中“重大事项”的范围：相较《企业债通知》，《办法》新增的重大事项包括：1)发行人名称变更、股权结构发生重大变化；2)发行人变更财务报告审计机构或具有同等职责的机构、信用评级机构；3)发行人1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；4) 发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；5) 发行人控股股东或者实际控制人变更；6) 发行人发生重大资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；7) 发行人股权、经营权涉及被委托管理；8) 发行人丧失对重要子公司的实际控制权；9) 发行人转移债券清偿义务；10) 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%；11) 发行人新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；12) 发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；13) 发行人受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分或者存在严重失信行为；14) 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；15) 发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；16) 发行人分配股利；17) 发行人涉及需要说明的市场传闻；18)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项等情形。

Ø 《办法》要求设置及变更信息披露事务负责人均应披露/信息披露义务的豁免情形：详见上文第二部分之“2、存续期的信息披露”之“(1)《办法》相较三类信用债现行规则的整体变化”。

主要法规

对债务融资工具发行及存续期信息披露的主要变化

² 基本规则：

《非金融企业债务融资工具管理办法》《办法》

² 发行上市：

《非金融企业债务融资工具发行注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》

² 发行及存续期信息披露：

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（“《债融信披规则》”）

Ø 《办法》未要求披露季度财务报表：在定期报告的种类划分上，不同于《债融信披规则》中要求的年报、半年报和季度财务报表，《办法》仅要求披露年报、半年报，未要求企业披露季度财务报表。与此对应，在定期报告的披露时间上，不同于《债融信披规则》要求“每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表”，《办法》并未规定季度财务报表的披露时点。但是，对于A股上市公司而言，根据《债融信披规则》的规定，已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。因此，《办法》与《债融信披规则》有关是否披露季度财务报表的要求，不会对A股上市公司在定期报告的披露上造成分歧。

Ø 关于评级机构的定期跟踪评级：《办法》仅进行了原则性规定，要求信用评级机构持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，及时发布定期跟踪评级报告。具体跟踪评级结果和报告的发布要求，仍适用《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》中分别对一年期内的短期债务融资工具及一年期以上的债务融资工具的相关规定。

Ø 关于需披露临时报告的触发情形：根据《办法》《债融信披规则》，包括以下两种：1)发生可能影响偿债能力的重大事项；或者2)《办法》新增的“发生可能影响投资者权益的重大事项”。

Ø 关于临时报告触发情形中“重大事项”的范围：相较《债融信披规则》，《办法》新增的重大事项包括：1) 发行人股权结构发生重大变化；2) 发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；3) 发行人控股股东或者实际控制人变更；4)与发行人董事、监事、董事长或总经理具有同等职责的人员发生变动；5)与发行人法定代表人、董事长、总经理具有同等职责的人员无法履行职责；6) 发行人发生重大投资行为或重大资产重组；7) 发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；8) 发行人股权、经营权涉及被委托管理；9) 发行人丧失对重要子公司的实际控制权；10) 发行人转移债券清偿义务；11) 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%；12) 发行人新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；13) 发行人受到行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分；14) 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；15) 发行人分配股利；16)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项等情形。

Ø 《办法》要求变更信息披露事务负责人亦应披露/信息披露义务的豁免情形：详见上文第二部分之“2、存续期的信息披露”之“(1)《办法》相较三类信用债现行规则的整体变化”。