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科创板系列之二——科创板IPO若干审核制度的比较与评析

作者:方夏骏


2019年1月30日,中国证监会、上海证券交易所发布了一系列有关科创板的实施意见及具体制度征求意见稿,期待已久的科创板基础制度设计正式与市场见面。较之主板、中小板及创业板市场,科创板的许多制度均有令人耳目一新的创新与突破,包括试行注册制、允许表决权差异安排、允许红筹企业发行股票或存托凭证、允许分拆上市等等,包括试行注册制、允许表决权差异安排、允许红筹企业发行股票或存托凭证、允许分拆上市等等,同时在一些制度上,科创板也吸收了已有板块的经验和机制,体现了一种延续性。对于科创板的这些变化,我们在此前的《海问观察:革故鼎新—简析科创板规则的突破与创新》一文中已做了综述。本文希望通过比较科创板与已有板块IPO审核要求、审核流程等方面的异同,来对科创板的IPO审核制度的设计有更为具体的分析。


*科创板部分法规目前尚为征求意见稿,正式文件内容可能与征求意见稿不同,阅读本文需考虑此项因素。
*本文不构成任何正式的法律意见或建议,任何具体项目的相关问题需结合具体情况个案分析。


一、各板块首发条件比较及评析


在财务指标方面,科创板与传统板块不同,采取了多套财务指标,并且不再以利润为必备参数,体现了科创板更为灵活和兼容的审核理念。在非财务指标的审核要求方面,总体而言,目前法规所体现的科创板的审核要求在基本规则上与传统板块有着一定的可比性,体现了一定的延续性,但在一些具体机制上科创板的规定已体现出较之传统板块更为灵活的一面;此外传统板块审核中的一些具体要求,诸如单一客户占比的限制、同一/非同一控制下合并后持续运营期限的要求等等,在目前科创板的基础性规则中尚未明确,对此亦值得后续予以关注。具体详见以下的比较和评析。 


财务指标之比较与评析




非财务指标之比较与评析





二、各板块IPO审核机制比较及评析


科创板IPO审核流程较之传统板块最大的不同即在于将审核由证监会转移至上交所,并且科创板相关规定中明确了审核时限,正常情况下有望在6个月内完成注册审核。较之传统板块,科创板审核流程中更为强调信息披露及审核严肃性,体现在诸如扩大预披露的文件范围、保荐人需提交电子版工作底稿及验证版招股书等方面。具体详见以下的比较和评析。


审核流程



审核机制之比较与评析



三、其他科创板IPO审核相关的特有制度之评析


表决权差异安排


《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》:

存在表决权差异安排的企业申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其上市条件和表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。


《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》所规定的要求主要如下:



红筹企业发行股份或存托凭证


《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》:

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)等规定的红筹企业,申请首次公开发行股票并在科创板上市,还应当符合本办法相关规定,但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用本办法关于发行上市审核注册程序的规定。


按照《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的规定,已在境外上市的红筹企业,市值应不低于2,000亿元人民币;尚未在境外上市的红筹企业,最近一年营业收入应不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

上述规则中,对于符合要求的红筹企业发行存托凭证的要求和规则逻辑已较为明确。但符合要求的红筹企业如何直接在科创板发行股票,似乎尚未有明确的可操作路径。作为一家注册于境外的企业,若红筹企业可以直接在科创板发行股票,则意味着将开创境外公司在A股市场直接发行股票的先例,而是否可考虑采取一些变通的做法,例如在保留境外红筹架构,特别是VIE架构的情况下,允许红筹架构中的境内公司申请在科创板IPO,则可进一步拭目以待。


《科创板上市公司持续监管办法(试行)》:

达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。


根据中国证监会于2004年7月21日发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号),境内上市公司可以分拆有控制权的子公司到境外证券市场公开发行股票并上市。但是就境内上市公司分拆下属子公司在境内上市,按照目前的审核要求,证监会原则上不予支持。此次科创板相关规定明确了达到一定规模的上市可以分拆子公司赴科创板上市,突破了原有规定,为现有上市公司中不同板块的创新型业务重新获得市场估值及单独融资提供了机会。当然“一定规模”的具体标准等分拆上市的具体要求,仍有待交易所、证监会的具体明确。